中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、中國法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長葉林表示，在現(xiàn)有結(jié)構(gòu)下，怎么樣使得我們所說的并購變得在中國更具有吸引力，使并購真正成為企業(yè)擴(kuò)張的一種基本手段，應(yīng)該走市場化道路，如果這個(gè)問題不改，可以看到中國現(xiàn)實(shí)生活當(dāng)中所出現(xiàn)的極端例子，最典型的是內(nèi)幕交易。

并購重組過程中還必須考慮產(chǎn)權(quán)因素，中國現(xiàn)有的政府管制因素，考慮法律雖然允許股票轉(zhuǎn)讓，但是不能自由轉(zhuǎn)讓，這是中國并購現(xiàn)狀。這個(gè)不打破，中國走向市場化有一個(gè)相當(dāng)漫長的道路。如果我們不去強(qiáng)調(diào)公司法對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)控制的機(jī)制，僅靠臨時(shí)性措施應(yīng)對(duì)，可能對(duì)于整個(gè)中國的公司帶來傷害和風(fēng)險(xiǎn)。

中信證券股份有限公司法務(wù)部總監(jiān)方哲表示，去年跟上交所做了一個(gè)課題，就是上市公司并購重組的法律完善的研究。在這個(gè)過程中我們首先發(fā)現(xiàn)，并購重組的立法缺乏頂層設(shè)計(jì)。從1989年開始，在對(duì)20多年并購重組法規(guī)梳理過程中，我們發(fā)現(xiàn)很多法規(guī)在立法過程中都是頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳，對(duì)市場概念和市場原則沒有充分尊重。

其次，公平和效率原則在現(xiàn)行國內(nèi)并購重組法律當(dāng)中沒有一個(gè)很好的體現(xiàn)。我們作為中介機(jī)構(gòu)希望借助很好的技術(shù)手段來完成這個(gè)過程，但現(xiàn)實(shí)情況卻不容樂觀，受到外界制約因素特別多。弄不好還有很多涉及犯罪的情況發(fā)生。

第三就是在立法上應(yīng)該體現(xiàn)出一個(gè)強(qiáng)制信息披露原則。

青島海爾副總裁明國珍表示，選擇并購重組，我認(rèn)為首先考慮的是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，明確未來發(fā)展成一個(gè)什么樣的公司。

在并購重組項(xiàng)目中，作為上市公司無論在報(bào)批過程中還是決策過程中，對(duì)于信息披露的掌控也是一個(gè)值得重視的隱形風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)樵谶@過程中參與者眾多，不止是公司管理層面、董事會(huì)層面、股東大會(huì)層面，更多的是機(jī)構(gòu)投資者以及眾多的散戶投資者。而警惕的是，如若該披露的沒有披露，或者在這個(gè)過程中涉及內(nèi)幕信息，而某些人正好利用這個(gè)內(nèi)幕信息操縱股市，這都會(huì)造成不好的影響。

北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰表示，在并購過程中，目前審批鏈條過長，這不僅直接影響到內(nèi)幕信息，也會(huì)影響到整個(gè)并購時(shí)機(jī)和并購價(jià)格，以至于整個(gè)并購能不能成功。1993年底證券法規(guī)定強(qiáng)制要約收購制度，但到了2002年一直沒有人用過。上市公司強(qiáng)制要約收購制度設(shè)計(jì)的目的是給中小投資者在上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的時(shí)候給他提供一個(gè)退出機(jī)制。但當(dāng)中小投資者不滿意新的收購的時(shí)候，完全可以在市場上賣掉。

從1993年以來，所有收購人為這個(gè)制度耗費(fèi)無數(shù)成本，從來沒有人好好想我們需要不需要這個(gè)制度。到頭來，監(jiān)管層實(shí)際上在打著效率和公平旗號(hào)下，造成了市場不公平和不效率。

北京大學(xué)法學(xué)院副教授鄧峰表示，并購活動(dòng)在中國越來越多，現(xiàn)在的海外并購已經(jīng)成為熱門話題，尤其是近來受到國資委的推動(dòng)，中國央企更是躍躍欲試去海外并購。但問題是，在央企的海外并購中，資本制度、信息披露制度、誠信義務(wù)方面以及在制度可行操作方式途徑方面，中外都有巨大的區(qū)別。

在海外并購過程中，國內(nèi)企業(yè)首先不要以自我為中心封閉起來；其次監(jiān)管層要堅(jiān)持國際化，堅(jiān)持與國際資本市場監(jiān)管實(shí)踐相接軌；第三是企業(yè)要誠信，講真話。